原创 张振安 临时仲裁 2025年03月03日 07:18 江苏

案例概要

选定仲裁委员会的认定与仲裁协议的效力。涉案人主张涉案仲裁条款关于仲裁机构的约定不明确，请求法院确认仲裁条款无效。法院认为虽然案涉协议有约定第三名仲裁员由前两名仲裁员协商指定或由某某委员会2指定，其中提及某某委员会2，但该条款是关于仲裁员选定规则的约定，而非是关于选定仲裁机构的约定，三申请人仅以该条款提及某某委员会2为由主张涉案仲裁条款关于仲裁机构的约定不明确，缺乏相应依据。故法院裁定驳回申请人的申请。

案例情况

审理法院：上海金融法院

案号：（2024）沪74民特72号

裁判日期：2025.02.17

发布日期：2025.02.24

申请人：某某公司1、钱某、某某企业1（有限合伙）

被申请人：某某中心1（有限合伙）（以下简称某某中心1）、黄某、郭某

案件背景

三申请人某某公司1、钱某、某某企业1（有限合伙）称：

2021年5月26日，三申请人与某某中心1及其他主体签订《关于某某公司1之增资协议》，约定某某中心1以人民币（以下币种同）9,166,655元认购某某公司1新增注册资本364,951元。同日，三申请人与某某中心1及其他主体共同签订《关于某某公司1之股东协议》（“《Pre-A轮股东协议》”），针对股权回购事宜进行约定。2024年7月25日，某某中心1以《Pre-A轮股东协议》第9.2条（a）款作为仲裁协议依据，向某某委员会1提起仲裁申请，要求三申请人支付回购款，某某委员会1已经立案受理。

《Pre-A轮股东协议》第9.2条（a）款约定：“凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五（15）天内通过协商解决，则任何一方有权将该争议提交某某委员会1仲裁，仲裁地点在上海，根据该会届时有效的仲裁程序和规则进行仲裁。仲裁庭由三名按照仲裁规则指定的仲裁员组成，申请人指定一名仲裁员，某某中心1指定一名仲裁员，第三名仲裁员由前两名仲裁员协商指定或由某某委员会2指定。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力”。

上述仲裁条款中，协议各方约定了“某某委员会1”和“某某委员会2”两个仲裁机构，且协议各方也未就仲裁机构的选定事后达成补充协议，无法确定唯一的仲裁管辖机构。根据《中华人民共和国仲裁法》第十八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第五条等规定，上述仲裁协议应属无效，对三申请人、某某中心1无法律约束力。故请求确认《Pre-A轮股东协议》中约定的仲裁条款无效。

被申请人某某中心1辩称：

《Pre-A轮股东协议》第9.2（a）条已经明确约定“某某委员会1”作为处理相关争议的唯一仲裁机构，仲裁条款合法有效。三申请人存有异议的是指定仲裁员条款，该条款也与约定的确定仲裁机构条款并不冲突，不影响仲裁机构的唯一性。涉案仲裁协议并不存在法律规定的无效情形，应驳回三申请人的申请。

法院查明：

2021年5月26日，黄某、郭某、钱某、某某企业2（有限合伙）、某某企业1（有限合伙）、某某企业3（有限合伙）、某某中心1、某某中心2（有限合伙）共同签订涉案《Pre-A轮股东协议》。《Pre-A轮股东协议》第9.2条（a）款约定：“凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五（15）天内通过协商解决，则任何一方有权将该争议提交某某委员会1仲裁，仲裁地点在上海，根据该会届时有效的仲裁程序和规则进行仲裁。仲裁庭由三名按照仲裁规则指定的仲裁员组成，申请人指定一名仲裁员，被申请人指定一名仲裁员，第三名仲裁员由前两名仲裁员协商指定或由某某委员会2指定。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力”。

法院认定

本案争议焦点在于《Pre-A轮股东协议》中约定的仲裁条款是否有效。三申请人认为，涉案仲裁协议约定了“某某委员会1”和“某某委员会2”两个仲裁机构，仲裁机构不具有唯一性，仲裁协议应认定无效。对此，本院认为，案涉仲裁条款约定，若任何争议无法在争议发生后十五（15）天内通过协商解决，则任何一方有权将该争议提交某某委员会1仲裁。该仲裁条款关于仲裁机构的约定明确具体，具有唯一性。

虽然案涉协议有约定第三名仲裁员由前两名仲裁员协商指定或由某某委员会2指定，其中提及某某委员会2，但该条款是关于仲裁员选定规则的约定，而非是关于选定仲裁机构的约定，三申请人仅以该条款提及某某委员会2为由主张涉案仲裁条款关于仲裁机构的约定不明确，缺乏相应依据。

此外，案涉协议关于第三名仲裁员的选定约定了两种方式，其中关于某某委员会2选定仲裁员的约定与案涉协议约定的仲裁机构有所冲突，但此种冲突并不导致仲裁协议当然无效，即便协议约定的仲裁员选定方式违反仲裁法或仲裁规则的规定，仲裁员的产生方式可由仲裁机构根据相应的仲裁规则进一步确定。根据在案证据，案涉仲裁协议并不存在法律规定的无效情形，三申请人的主张缺乏事实及法律依据，本院不予支持。

综上，涉案仲裁协议当属有效。依照《中华人民共和国仲裁法》第十六条、第十七条、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十七条之规定，裁定如下：驳回申请人某某公司1、钱某、某某企业1的申请。

案例评析

选定仲裁委员会的认定与仲裁协议的效力。当事人之间存在有效仲裁协议，是整个仲裁程序的基石，也是仲裁机构管辖争议的合法性前提。《仲裁法》第十六条规定，“仲裁协议应当具有下列内容：（一）请求仲裁的意思表示；（二）仲裁事项；（三）选定的仲裁委员会”。这是仲裁协议成立的三项要素。尤其是请求仲裁的意思表示和选定仲裁委员会，是申请确认仲裁协议效力环节经常的争议点。《仲裁法解释》第三条规定“仲裁协议约定的仲裁机构名称不准确，但能够确定具体的仲裁机构的，应当认定选定了仲裁机构”，第六条规定“仲裁协议约定由某地的仲裁机构仲裁且该地仅有一个仲裁机构的，该仲裁机构视为约定的仲裁机构。该地有两个以上仲裁机构的，当事人可以协议选择其中的一个仲裁机构申请仲裁；当事人不能就仲裁机构选择达成一致的，仲裁协议无效”。不同于通常对仲裁机构约定不明确的情形，本案例中涉及两个仲裁机构，仲裁条款约定“……任何一方有权将该争议提交某某委员会1仲裁……第三名仲裁员由前两名仲裁员协商指定或由某某委员会2指定”。不过，从基本的文义来看，仲裁条款对仲裁机构本身的约定是比较清楚的。法院指出，“该仲裁条款关于仲裁机构的约定明确具体，具有唯一性……其中提及某某委员会2，但该条款是关于仲裁员选定规则的约定，而非是关于选定仲裁机构的约定”。

申请确认仲裁协议效力程序中涉及选定仲裁委员会认定的情形，法院通常都遵循尽量使仲裁协议有效的基本原则。《最高人民法院关于审理仲裁司法审查案件若干问题的规定》第十四条规定“人民法院根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十八条的规定，确定确认涉外仲裁协议效力适用的法律时，当事人没有选择适用的法律，适用仲裁机构所在地的法律与适用仲裁地的法律将对仲裁协议的效力作出不同认定的，人民法院应当适用确认仲裁协议有效的法律”，《全国法院涉外商事海事审判工作座谈会会议纪要》第93点要求“根据仲裁法司法解释第三条的规定，人民法院在审查仲裁协议是否约定了明确的仲裁机构时，应当按照有利于仲裁协议有效的原则予以认定”。如在（2022）京04民特247号民事裁定书中，北京市第四中级人民法院认为“双方当事人在仲裁协议中表述仲裁机构为‘山西/北京仲裁委员会’，文义上应理解为选定的仲裁机构为山西仲裁委员会或者北京仲裁委员会，但实践中并未设立有名称为‘山西仲裁委员会’的仲裁机构，并且在山西省辖区范围内有多家仲裁委员会，因此不存在当事人在山西省辖区范围内能够选择唯一仲裁机构的可能性，可以认定双方当事人选定了北京仲裁委员会作为仲裁机构”。