律界建工 2025年02月26日 07:30 北京 

【方法解析】

在当今商业合同中，仲裁条款已成为解决纠纷的重要机制，合同双方普遍约定将争议提交指定的仲裁机构处理，以期通过专业、公正的程序迅速化解分歧。然而，随着仲裁实践的不断发展，对仲裁条款效力的质疑也时有发生。《中华人民共和国仲裁法》第二十条第二款明确规定，若当事人对仲裁条款的效力存在异议，必须在仲裁庭首次正式开庭前提出。这里的“首次开庭”仅指仲裁庭按照法定程序组织双方进行的第一次正式庭审，不包括诸如证据交换和调解等审前活动。

仲裁程序具有自治性和终局性特征，当事人参与仲裁程序（如提交答辩、参与庭审）且未对管辖权提出异议的，视为其已默示接受仲裁管辖。即使仲裁协议存在瑕疵，法院亦推定当事人通过行为认可了仲裁庭的管辖权。例如，在（2021）川01民特835号案中，法院明确指出，被申请人未在仲裁程序中提出管辖权异议，反而就实体问题进行了答辩和辩论，构成对仲裁管辖的接受，后续申请撤销裁决的请求被驳回。在本案中，a公司因未在仲裁程序中及时提出管辖异议，构成程序权利的默示放弃，其事后以“无仲裁协议”为由申请撤销裁决的请求被驳回，符合《仲裁法》对仲裁终局性与程序效率的价值导向这一规则不仅强化了仲裁程序的严谨性，也为合同双方提供了明确的操作规范，确保仲裁裁决的稳定性和可预见性。

【解析规则】

当事人参与仲裁程序且未对管辖权提出异议的，视为其已默示接受仲裁管辖，事后以“无仲裁协议”为由申请撤销裁决的不予支持。

【案件来源】

(2024)辽02民特162号 

01

案情简介

本案源于建设工程劳务分包合同纠纷，涉及桥梁工程施工的具体款项支付及履约保证金的返还问题。a公司与b公司于2018年分别签订了《桥梁下部工程（二工班）劳务分包合同书》和《桥梁上部工程（二工班）劳务分包合同书》，随后在2019年又签署了补充合同。合同中明确约定了争议解决方式，即发生争议时提交某仲裁委员会进行仲裁。工程完工后，双方于2019年8月20日进行了最终结算。此前，a公司曾先后向江西省某人民法院提起诉讼，但因仲裁条款明确且有效，法院驳回了诉讼；随后某仲裁委员会依约受理，并于2024年3月作出驳回a公司全部请求的仲裁裁决。a公司不服后，于2024年8月向某人民法院提起撤销仲裁裁决之诉。

申请人a公司的主张：

1.撤销仲裁裁决：a公司请求法院撤销某仲裁委员会作出的[2024]大仲字第36号仲裁裁决，理由在于仲裁庭在事实认定和法律适用上存在错误。

2.工程款与保证金问题：a公司认为，在工程施工过程中，b公司错误地在工程款中扣除了30万元，并声称该款项已支付给申请人。但根据a公司提交的《项目辅助明细账》和《结算协议书》，应支付的工程款总额为9,731,103.11元，其中包含的448,326.25元履约保证金，仅退还了148,326.25元，剩余300,000元未支付。a公司进一步指出，b公司提交的财务明细账未经审计且未平账，其抵扣方式错误，违反了证据规则。

3.仲裁协议的效力问题：a公司主张，合同中关于争议提交仲裁的约定并非其真实意思表示。他认为，由于b公司作为国有企业在签订合同时利用优势地位，迫使a公司接受该条款，该仲裁协议存在实质性瑕疵，应认定为无效，故本案应由具有管辖权的法院审理，而非仲裁程序。

被申请人b公司的主张：

1.合同履行与结算情况：b公司主张双方在建设工程施工过程中已完成所有工程款的结算，且履约保证金已全部退还。

2.仲裁协议的有效性：b公司认为，a公司与其签订的《桥梁下部工程（二工班）劳务分包合同书》、《桥梁上部工程（二工班）劳务分包合同书》及后续补充合同中明确约定了仲裁条款，该条款系双方真实意思表示、合法有效。在仲裁程序及此前的民事诉讼中，a公司均未对仲裁协议的效力提出异议。

3．证据和财务明细的充分性：b公司提供的财务明细账用于证明已按约定支付工程款和返还保证金，a公司对该证据的质疑缺乏事实和法律依据。 

02

法院认定

法院在审查过程中依据《中华人民共和国仲裁法》及相关司法解释，重点关注了撤销裁决的法定事由。

关于撤销裁决的法定事由：法院指出，根据《仲裁法》第五十八条及最高人民法院相关解释，撤销仲裁裁决的条件之一是“没有仲裁协议”，但当事人对仲裁协议效力有异议的，必须在仲裁庭首次开庭前提出。a公司在仲裁程序中未曾提出异议，而在裁决作出后才主张仲裁协议无效，因此不符合法定撤销条件。

关于建设工程部分，法院注意到双方在合同中就工程款结算及保证金返还有明确约定，并且在工程完工后的结算中双方曾达成一致，事实已被仲裁庭充分采信。b公司提供的结算证明和财务明细账虽被a公司质疑，但法院认定其依据的证据符合法定程序，且a公司未能在仲裁程序中及时提出异议。基于上述理由，法院认为a公司提出的撤销理由既不符合法定条件，也缺乏充分的事实和法律依据，从而依法裁定驳回a公司的撤销申请，并由a公司承担案件费用。