人民法院案例库：仅在合同上加盖公章，但在该合同中并不享有权利、承担义务的相关方，不是合同主体
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楼先森 京品课 2025年09月09日 18：05 河南 裁判要旨 1.合同主体是实际承担合同权利义务的民事主体，仅在合同上加盖公章，但在该合同中并不享有权利、承担义务的相关方，不是合同主体。 2.表见代理中，相对人有理由相信行为人有代理权，须存在诸如合同书、公章、印鉴等有权代理的客观表象形式要素。 合同主体之争 （一）租赁站的主张 献县某建材租赁站坚定地认为江西某高速公路工程有限责任公司就是案涉租赁合同的承租方。从他们的角度来看，最直观的证据便是在 2009 年 11 月 21 日签订的《碗扣支架租赁协议》上，有工程公司下属德昌项目部的公章 。租赁站表示，在与贺某东接洽租赁事宜时，就明确提出必须要工程公司作为合同承租方盖章才同意签订合同，后来项目部也确实同意并盖章，这让他们有足够理由相信工程公司就是合同的一方。 此外，租赁站还指出，在合同履行过程中，德昌项目部曾向其支付过租赁费。2011 年 9 月 16 日以及 2012 年 1 月 20 日，德昌项目部向租赁站负责人转款共计 10 万元 ，租赁站觉得这进一步证明了工程公司以实际行动履行了承租方的部分义务，自然应当承担合同责任，与贺某东共同支付剩余的碗扣材料租赁费、未归还碗扣材料折价款以及相应的违约金等。 （二）工程公司的抗辩 然而，江西某高速公路工程有限责任公司对此坚决否认。工程公司指出，虽然德昌项目部在租赁合同上加盖了公章，但公章的位置十分蹊跷。合同正文共两页，第一页首部 “承租方（以下简称乙方）” 一栏正后方是贺某东签名及捺印，第二页尾部 “承租方” 一栏正后方同样是贺某东签名及捺印，而德昌项目部的公章却加盖在纸张页面的右下底角，与 “承租方” 的位置存在明显区分，从常理推断，仅据此难以认定其为承租人。 从合同内容方面，工程公司强调合同明确约定 “甲乙双方签字盖章之日起生效，本合同壹式陆份，甲乙双方各执叁份”，表明合同当事人应为两方，并非三方共同订立合同，自己不应被视为承租方。再者，贺某东曾出具的《委托书》清楚表明是其施工队欠租赁站租金，德昌项目部只是接受委托从贺某东施工队工程款中代付费用，并非直接的租金支付义务主体。后来租赁站与贺某东签订的《补充协议》，工程公司也未参与，进一步说明自己与该租赁合同没有直接关联。 抽丝剥茧：法院的认定过程 （一）形式审查 江西省高级人民法院在再审审查时，首先对合同的形式进行了细致入微的审查 。从合同的排版布局来看，案涉租赁合同正文总共两页，第一页首部 “承租方（以下简称乙方）” 这一关键位置的正后方，是贺某东的签名及捺印，而第二页尾部 “承租方” 处同样是贺某东完成签名及捺印 。反观德昌项目部的公章，却加盖在纸张页面的右下底角，无论是与第一页首部的 “承租方” 位置，还是第二页尾部 “承租方” 位置，都存在着显著的空间位置区分 。这一盖章位置的特殊性，让法院认为，如果仅仅依据德昌项目部加盖了公章，就简单认定其为案涉租赁合同的承租人，是不符合人们日常签订合同的常理和习惯认知的。 再看租赁站的陈述，其声称要求德昌项目部作为承租方在案涉租赁合同上加盖公章，然而却并未要求德昌项目部在合同中明确标明 “承租方” 的位置加盖公章，这一行为逻辑上存在明显的不合理之处。按照正常的商业交易习惯和对合同严谨性的要求，如果租赁站真的将德昌项目部视为承租方，必然会要求其在合同约定的承租方位置盖章确认，以明确合同主体身份 。但实际情况并非如此，这使得法院在认定合同主体时，对租赁站的主张产生了更多的质疑 。 （二）内容剖析 在合同内容的分析上，法院紧紧围绕合同条款所设定的当事人权利义务关系展开 。案涉租赁合同中规定的全部是甲乙双方的权利和义务关系，并没有出现第三方权利义务的相关规定 。其中第六条明确约定：“本合同甲乙双方签字盖章之日起生效，本合同壹式陆份，甲乙双方各执叁份 。” 从这一约定可以清晰地推断出，参与订立这份合同的当事人应当仅为两方，并不存在三方共同订立合同的情形。这就意味着，从合同内容的本质和当事人订立合同的原始意图来看，工程公司并没有被纳入到合同主体的范畴之中 。 此外，2011 年 7 月 27 日租赁站与贺某东签订的《补充协议》，进一步印证了法院从合同内容角度的判断 。在这份补充协议中，租赁站与贺某东就碗扣租赁账目进行了全面的总结算，对碗扣材料丢失部分折合金额、尚欠碗扣材料租赁费及相关费用的支付期限都作出了明确约定 。如此重要的总结算活动，涉及到租赁合同当事人的重大利益关系，如果工程公司真的是案涉租赁合同的承租人，按照常理其理应参与到这个总结算活动当中 。但实际情况是工程公司并未参与，而且《补充协议》第 4 条再次重申了 2010 年 12 月 20 日《委托书》中德昌项目部代付租赁费事宜，却始终未明确德昌项目部作为承租人的付款义务 。这些合同内容细节充分表明，在合同履行过程中，各方当事人实际遵循的权利义务关系中，工程公司并不承担承租人的角色 。 （三）关键证据 —— 委托书 在整个案件的证据链条中，2010 年 12 月 20 日贺某东向德昌项目部出具的《委托书》成为了认定合同主体的关键证据 。这份委托书的内容清晰明确：“德昌高速 D9 标经理部：兹委托贵项目部将我施工队尚欠租赁站碗扣租金计人民币叁拾陆万元整（360000 元）从我施工队工程款中代付给该租赁站，特此委托 。” 从这短短几句话中，法院能够确定贺某东明确承认是其施工队欠租赁站的租金，他本人认可自己才是案涉租赁合同租金的支付义务主体 。而德昌项目部在这个委托关系中，仅仅是接受贺某东的委托，从贺某东施工队工程款中代付相关费用给租赁站 。这就从根本上明确了各方在租金支付这一关键权利义务上的关系，德昌项目部并非直接的租金支付责任主体，工程公司自然也就不应承担承租人支付租金的义务。 综合以上形式审查、内容剖析以及关键证据的分析，江西省高级人民法院在再审中认为，虽然德昌项目部在租赁合同上加盖了公章，但从合同订立的形式、内容以及实际履行过程中的权利义务承担情况来看，工程公司并非案涉租赁合同的承租方。 深度解读：表见代理的判定要点 （一）法律规定 在法律体系中，表见代理有着明确的规定。根据《中华人民共和国民法典》第一百七十二条 ：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效 。” 从这一法条可以看出，表见代理的构成要件主要包括以下几个方面：一是行为人无代理权，这是表见代理的前提条件，如果代理人本身拥有合法的代理权，那就不存在表见代理的问题；二是存在使相对人相信行为人具有代理权的客观表象，比如行为人持有被代理人的介绍信、盖有公章的空白合同书等，这些客观表象是相对人判断行为人有代理权的重要依据 ；三是相对人主观上必须是善意且无过失的，也就是说相对人在与行为人进行交易时，不知道且不应当知道行为人没有代理权 。只有同时满足这些构成要件，才能认定构成表见代理 。 表见代理制度的设立，旨在维护市场交易的安全和稳定，保护善意相对人的合法权益，避免因无权代理行为导致交易的不确定性和不稳定性。 （二）本案分析 回到江西某高速公路工程有限责任公司与献县某建材租赁站、贺某东租赁合同纠纷再审案中，我们来判断一下本案是否满足表见代理的构成要素 。租赁站主张贺某东的行为构成表见代理，从而要求工程公司承担合同责任 。然而，从实际情况来看，并不满足表见代理的条件。 首先，在客观表象方面，虽然德昌项目部在租赁合同上加盖了公章，但公章的位置十分特殊，与合同中 “承租方” 的签名位置明显区分，不符合正常的合同签订习惯 。而且在租赁站与贺某东签订租赁合同时，贺某东与工程公司的《工程施工劳务合同》尚未签订，租赁站无从知晓贺某东的施工权限 。并且劳务合同明确约定施工设备由贺某东自行配备，未授权其以工程公司名义租赁材料，所以并没有形成贺某东有权代理工程公司租赁材料的客观表象。 其次，从相对人主观善意且无过失的角度分析，租赁站明知需要工程公司作为承租方盖章，却未要求其在 “承租方” 处签章，这表明租赁站在签订合同过程中未尽到合理的注意义务 。如果租赁站真的认为贺某东能够代表工程公司，按照常理，它应当要求贺某东提供明确的授权文件，或者确保工程公司在合同中 “承租方” 的关键位置盖章确认 。但租赁站并没有采取这些合理的措施，所以不能认定其主观上是善意且无过失的。 此外，贺某东是以自身名义签订合同，而不是以工程公司的名义，这也不符合表见代理中 “以被代理人名义订立合同” 的关键要件 。综合以上各个方面的分析，法院认定贺某东的行为不构成表见代理是合理且符合法律规定的 。 这一认定对于明确合同责任主体，维护市场交易秩序有着重要的意义，也为类似案件中表见代理的判定提供了典型的参考范例。 |
