违反法定程序与撤销仲裁裁决。申请人认为在裁决中“突袭”，未经释明径行裁决合同解除并酌定返还部分货款，严重剥夺了某公司作为守约方的举证权利和辩论权利，仲裁裁决的仲裁程序严重违反法定的程序。故请求法院撤销仲裁裁决。法院认为民法典第五百二十七条、第五百二十八条与第五百八十条适用的构成要件、法律后果并不相同。

仲裁庭在此情况下，未就其将主动适用民法典第五百八十条终止合同权利义务及后果处理进行释明，致使某公司有理由认为仲裁庭未将合同客观不能履行及其后果处理纳入审理范围，进而亦未就适用民法典第五百八十条进行全面举证；某公司同样有理由再次认为“案涉合同能否依据民法典第五百八十条终止”并未被纳入案件审理范围。

综上，仲裁庭释明不清晰以及对某公司的反请求未及时处理，使得某公司丧失了就某公司2违约及其因此遭受的损失等事项进行举证和发表意见的机会，剥夺了某公司举证、辩论的程序权利。而且，本案仲裁庭在庭审未明确将民法典第五百八十条纳入审理范围的情况下，在7712号裁决中亦未援引具体的实体法律规范作为裁决理由，从而引致某公司对仲裁裁决的公正性提出强烈质疑。本院在司法审查过程中通过函询才获知仲裁庭本应在裁决中论证的裁判理由。裁判文书释法说理是当事人判断仲裁的独立性与公正性的重要因素。7712号裁决论理的欠缺是判断上述违反法定程序的情形达到影响公正裁决程度的判断因素之一，这也进一步印证因仲裁庭释明不当，对某公司的反请求未合理予以处理，剥夺了当事人举证质证及发表意见的权利，导致仲裁裁决的公正性与公信力受到严重影响。故法院裁定撤销仲裁裁决。

案例情况

审理法院：北京市第四中级人民法院

案号：（2024）京04民特1936号

裁判日期：2025.05.15

发布日期：2025.08.26

申请人：某公司

被申请人：某公司2

案件背景

某公司称，请求：1.依法裁定撤销北京仲裁委员会（以下简称北仲）（2023）京仲案字第07712号裁决书（以下简称7712号裁决）；2.裁定案件受理费由某公司2承担。事实和理由：

一、仲裁庭的组成程序违反法定程序

仲裁庭为规避适用法律错误而故意不写明裁决解除合同的法律依据，适用公平原则作为仲裁规则，违反法律适用基本原则及律仲裁法第七条、第五十四条等强制性法律规定。

某公司2称：

第一，本案仲裁庭组成不存在任何违反法定程序的情况。

法院查明：

一、仲裁案件基本情况

在本案审理过程中，某公司提交北京市某区住房和城乡建设委员会《关于反映某公司2捏造虚假事实违法骗取变更设计备案手续等问题的处理意见》（以下简称《处理意见》）。该《处理意见》载明：“本机关经过调查，查明：（1）通过核查，该项目的中水系统设计变更于2021年已经取得规划部门批准，我委未参与设计变更审批流程。（2）我委依据相关职责，按照该项目中水系统设计变更后的内容，对工程质量开展监督管理工作，项目建设单位已按设计变更的图纸组织施工，项目已经通过北京市建设工程竣工联合验收，并分别于2021年12月23日、2022年6月29日分期办理建设工程竣工备案。目前房屋已办理业主入住手续。本机关认为：一、项目中水系统设计变更属于建设单位自主依法实施的行为，我委未参与项目中水系统设计变更审批流程，也未曾以书面或口头形式通知建设单位暂停户内中水系统安装或拆除已安装的中水集成系统或停止未安装部分的安装工作。……三、来信人反映的某公司2捏造虚假事实，违法骗取变更设计备案手续及扰乱市场经济秩序问题，针对来信人反映涉及项目施工图变更行政管理及合同行政监督管理的事项，均不在我委职权管辖范围内。”

法院认定

本案是当事人申请撤销国内仲裁裁决案件，应依据仲裁法第五十八条的规定，对本案进行审查。仲裁法第五十八条规定：“当事人提出证据证明裁决有下列情形之一的，可以向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决：（一）没有仲裁协议的；（二）裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁的；（三）仲裁庭的组成或者仲裁的程序违反法定程序的；（四）裁决所根据的证据是伪造的；（五）对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据的；（六）仲裁员在仲裁该案时有索贿受贿，徇私舞弊，枉法裁决行为的。人民法院经组成合议庭审查核实裁决有前款规定情形之一的，应当裁定撤销。人民法院认定该裁决违背社会公共利益的，应当裁定撤销。”上述规定是人民法院撤销国内仲裁裁决的法定事由。本案中，某公司申请撤销7712号裁决提出多项撤裁理由，本院对此逐项进行评述。

某公司主张，仲裁员黄某、张某未如实披露其任职单位，张某在仲裁期间到访某公司2代理律师所在的某律所1，仲裁庭的组成违反了法定程序。对此，本院认为，《仲裁规则》第二十二条就仲裁员信息披露作出规定，“仲裁员知悉与案件当事人或者代理人存在可能导致当事人对其独立性、公正性产生合理怀疑的情形的，应当书面披露。”但对于仲裁员信息披露的具体范围，仲裁法及《仲裁规则》未作明确规定，应当结合仲裁员信息披露义务的设定目的、《仲裁规则》《仲裁员守则》的相关规定进行综合衡量判断。第一，仲裁员信息披露是有效回避制度的基础和前提，对于保证仲裁庭行使仲裁权的独立性与公正性至关重要。仲裁员信息披露制度已经成为国际仲裁通行的制度，要求仲裁员应秉持诚信原则，尽可能及时、全面、详实地向仲裁机构和当事人主动披露可能导致对其独立性、公正性产生合理怀疑的情形，保障当事人依法合理行使其享有的回避申请权，而且仲裁员在仲裁期间负有持续披露的义务。实践中，当事人往往很难掌握仲裁员与案件当事人或代理人之间是否存在利害关系，仲裁员的业务活动对于案件审理是否存在不当影响等。因此，当事人回避申请权的行使需要以仲裁员名册的相关信息及仲裁员主动披露的信息为基础。第二，在法律未强制要求仲裁机构提供的仲裁员名册中必须包含仲裁员任职单位信息的情况下，仲裁员的任职信息应否进行披露，应当以该任职情况是否与案件当事人或代理人有利害关系，是否影响其独立性和公正性为标准予以判断。第三，人与人之间因工作、生活、学习等社会活动需要，产生相互交往不可避免。仲裁员在工作、生活、学习活动中都会与人接触、交往，也会与人产生同单位、同校等关系，上述情况的存在并不一定构成回避规则中规定的利害关系或其他影响公正仲裁的关系。

因此，对于上述关系或活动中是否有应当披露的事项，以及是否可能导致当事人产生合理怀疑，应当把握合理的判断标准，既保证仲裁权的独立、公正行使，又符合经济效率原则，不给仲裁员履职增加不必要的负担。

对于仲裁员张某到访某律所1应否披露的问题。张某在本案审查中出具说明称，其系作为校友受邀参加在某律所1组织的涉外法律学习，与本案没有任何联系，与某公司2的代理人也没有任何接触和碰面。但根据本案已查明的情况，张某系某公司2选任的仲裁员，其在知晓某公司2在该仲裁案件中委托的律师事务所系某律所1，且代理人系该所律师时，理应谨慎行事，避免与某律所1产生非必要的单方接触，且在披露事项方面应负有更高的注意义务，对于可能令当事人对其独立性、公正性产生合理怀疑的活动，应当主动予以披露。张某到某律所1参加的两次研讨活动，均是由某律所1作为主办方，在某律所1总所的办公场地举办，研讨活动的参会人员有多位某律所1高级合伙人，且张某到访某律所1参加第一次交流活动的时间恰好是其审理诉争仲裁案件的期间。此类校友性质的，由利害关系方在非公开场所举办的交流活动，与参与第三方在公开场所举办的会议不同，不属于张某正常工作、学习所必须参加的活动；即使必须参加，也应当予以及时披露，避免当事人对其独立性、公正性产生合理怀疑。

因此，上述活动的时间、地点、主办单位和选任关系四重因素叠加，即使是理性的中立第三方亦会对其独立性、公正性产生合理怀疑。为此，张某在担任该案仲裁员期间应当主动将该信息进行书面披露。某公司因张某未在仲裁程序中披露该事项，而未能在仲裁过程中提出对张某的回避申请，不能据此认为其放弃申请回避和程序异议的权利。

故，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国仲裁法>若干问题的解释》第二十条“仲裁法第五十八条规定的‘违反法定程序’，是指违反仲裁法规定的仲裁程序和当事人选择的仲裁规则可能影响案件正确裁决的情形”之规定，张某在担任该案仲裁员期间未予披露上述活动信息，影响了某公司在仲裁程序中及时行使回避申请权，违反了《仲裁规则》第二十二条关于仲裁员信息披露的规定，构成违反法定程序，依照仲裁法第五十八条第一款第三项的规定应予撤销。

某公司主张仲裁庭适用民法典第五百八十条审理本案构成法律适用突袭，损害了其正当的答辩及举证、发表意见的权利，且裁决未写明争议事实及裁决理由，违反法定程序。对此，本院认为，程序公正是保障仲裁实体公正的基石。仲裁庭应当依照法律和仲裁规则的规定，公平、公正地对待各方当事人，给予各方当事人陈述、举证质证和发表辩论意见的合理机会。本案中，第一，某公司2请求确认合同解除的法律依据是民法典第五百二十七条、第五百二十八条，并未包含第五百八十条。民法典第五百二十七条、第五百二十八条与第五百八十条适用的构成要件、法律后果并不相同。当事人的举证责任分配以及举证范围都可能因不同法律关系、不同请求权的实体构成要件而不同。仲裁庭在第二次庭审时，释明某公司应当就其所主张的某公司2履行不能过错给其造成的损失提出反请求，某公司明确答复另案提起反请求。

仲裁庭在此情况下，未就其将主动适用民法典第五百八十条终止合同权利义务及后果处理进行释明，致使某公司有理由认为仲裁庭未将合同客观不能履行及其后果处理纳入审理范围，进而亦未就适用民法典第五百八十条进行全面举证；第二，某公司在2024年6月18日仲裁第二次庭审之次日即向仲裁庭提交了书面反请求申请，而仲裁庭并未及时告知某公司是否受理其反请求。某公司同样有理由再次认为“案涉合同能否依据民法典第五百八十条终止”并未被纳入案件审理范围，故而在仲裁庭指定的期间内未在提交的书面代理意见就此进行回应、发表意见；第三，仲裁庭在对某公司2主张的某公司产品存在质量问题不予支持的情况下，径行以某公司2未明确主张、仲裁庭亦未予以释明的民法典第五百八十条作为依据，裁决解除合同并以“某公司未举证证明某公司2已经提前通知其备货，故对其未经通知而生产和备货造成的损失应当自行负责”为理由之一，酌定某公司向某公司2返还货款100万元。

综上，仲裁庭释明不清晰以及对某公司的反请求未及时处理，使得某公司丧失了就某公司2违约及其因此遭受的损失等事项进行举证和发表意见的机会，剥夺了某公司举证、辩论的程序权利。

某公司认为，7712号裁决裁决某公司向某公司2返还100万货款，超出了某公司2的仲裁请求，构成“超裁”。对此，本院认为，《最高人民法院关于人民法院办理仲裁裁决执行案件若干问题的规定》（以下简称仲裁裁决执行规定）第十三条规定，“下列情形经人民法院审查属实的，应当认定为民事诉讼法第二百三十七条第二款第二项（现为第二百四十八条第二款第二项）规定的‘裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁机构无权仲裁的’情形：（一）裁决的事项超出仲裁协议约定的范围；（二）裁决的事项属于依照法律规定或者当事人选择的仲裁规则规定的不可仲裁事项；（三）裁决内容超出当事人仲裁请求的范围；（四）作出裁决的仲裁机构非仲裁协议所约定。”本案虽系撤销仲裁裁决审查程序而非不予执行仲裁裁决的审查程序，但上述认定标准也可参照适用于撤销国内仲裁裁决案件中。当事人以仲裁裁决的事项超出当事人仲裁请求或者仲裁协议约定的范围为由申请撤裁的，法院应当只审查仲裁裁决项是否超出了仲裁协议约定的范围及当事人仲裁请求的范围。因为案件涉及的事实是一个有机整体，任何争议事项都不是孤立存在的，当事人约定提交仲裁的争议往往与仲裁事项以外的案件事实紧密关联，不可完全切割开。

因此，仲裁庭在审理过程中，对案件事实的查明和由此所作的分析属于仲裁庭的自由裁量范围，仲裁庭裁决查明的事实和说理部分超出了仲裁协议约定或仲裁请求的范围，并不能作为认定“超裁”的依据。本案中，某公司2的仲裁请求为某公司返还已支付款项836.5万元以及资金占用损失。7712号裁决的裁决项酌定某公司向某公司2返还货款100万元，并未超出仲裁请求范围。仲裁裁决在说理部分涉及仲裁请求范围以外的内容，如仲裁庭以某公司2未明确援引的理由即民法典第五百八十条作为裁决依据，并不属于裁决事项超出当事人仲裁请求的范围的情形。故对某公司该项撤裁理由，本院不予采纳。

仲裁裁决执行规定第十五条规定，符合下列条件的，人民法院应当认定为民事诉讼法二百三十七条第二款第四项（现为第二百四十八条第二款第四项）规定的“裁决所根据的证据是伪造的”情形：（一）该证据已被仲裁裁决采信；（二）该证据属于认定案件基本事实的主要证据；（三）该证据经查明确属通过捏造、变造、提供虚假证明等非法方式形成或者获取，违反证据的客观性、关联性、合法性要求。第十六条规定，符合下列条件的，人民法院应当认定为民事诉讼法二百三十七条第二款第五项（现为第二百四十八条第二款第五项）规定的“对方当事人向仲裁机构隐瞒了足以影响公正裁决的证据的”情形：（一）该证据属于认定案件基本事实的主要证据；（二）该证据仅为对方当事人掌握，但未向仲裁庭提交；（三）仲裁过程中知悉存在该证据，且要求对方当事人出示或者请求仲裁庭责令其提交，但对方当事人无正当理由未予出示或者提交。

本案中，某公司2向仲裁庭提交的用以证明某公司提供的产品质量存在问题的证据，仲裁庭并未采纳，因此不构成认定案件基本事实的主要证据。某公司所称证据2-5是某公司2向某公司发送的要求中止生产的通知，某公司认为该通知所称情况不实，故属捏造事实。但某公司也认可其收到过某公司2作出的《中止履行通知书》，故该证据本身是客观存在的，并非捏造或伪造。至于某公司2提出中止履行的理由和依据是否真实、充分，仲裁庭应否采信该证据，属于仲裁庭运用证据、认定事实的权限，不属于仲裁法规定的伪造证据的情形。故，7712号裁决不存在前述规定中规定的伪造或者对方隐瞒了足以影响公正裁决的证据的情形，某公司的该项主张没有事实和法律依据，本院不予采纳。

某公司主张7712号裁决存在多项违背社会公共利益的情形，其中关于仲裁庭应当进行仲裁检验而最终不检验、非法剥夺某公司发表抗辩意见、调取证据的权利等意见，属于对仲裁程序的相关意见，本院在上文中已作阐述，在本节不再赘述。对于某公司提出7712号裁决是虚假仲裁、虚假诉讼，因此违背社会公共利益的问题。本院认为，某公司若认为某公司2在仲裁案件中存在以捏造的事实提起民事诉讼，妨碍司法或者严重侵害他人合法权益的行为，构成虚假诉讼犯罪，可以向公安机关报案。本案系申请撤销仲裁裁决案件，应按照仲裁法第五十八条的规定审查仲裁裁决是否具有可撤销的情形。

第一，本案现有证据尚不足以认定某公司2存在伪造证据的情形。某公司虽提交了某区住建委出具的《处理意见》，但该《处理意见》仅明确某区住建委未曾以书面或口头形式通知建设单位暂停户内中水系统安装或拆除已安装的中水集成系统或停止未安装部分的安装工作的事项，并不能直接得出某公司2提交证据系伪造的结论；第二，某公司2系依据其与某公司之间的《中水系统工程合同》主张解除合同及某公司返还货款，并在仲裁程序中提交了八组证据以证明其相应主张。而仲裁庭最终认定某公司2提交证据的证明力不足以证明其主张，不能当然推论某公司2提交的上述证据系伪造；第三，虚假诉讼犯罪的构成要件为“以捏造的事实提起民事诉讼，妨碍司法秩序或者严重侵害他人合法权益的”。其中“捏造的事实”，是指凭空编造不存在的事实，如根本不存在的债权债务关系或从未发生过的侵权行为等。如果双方之间存有真实的民事法律关系，仅是行为人提起诉讼时对于其主张的部分事实存在夸大、隐瞒或虚假陈述的情形，可能构成不当民事诉讼行为，但尚不足以认定为虚假诉讼犯罪。因此，本案尚无充分证据认定某公司2存在虚假诉讼、虚假仲裁行为，某公司据此主张7712号裁决违反公司利益的撤裁理由亦不能成立。

综上，7712号裁决存在仲裁法第五十八条第一款第三项规定的“仲裁庭的组成或者仲裁的程序违反法定程序的”的情形，应予撤销，经报北京市高级人民法院核准，本院对某公司申请撤销7712号裁决的请求予以支持。依照《中华人民共和国仲裁法》第五十八条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国仲裁法>若干问题的解释》第二十条规定，裁定如下：撤销北京仲裁委员会（2023）京仲案字第07712号裁决。

案例评析

违反法定程序与撤销仲裁裁决。有观点主张，仲裁的好坏一定程度上取决于仲裁员的好坏。也正因此，仲裁员的独立、公正及披露、回避等成为了仲裁中的日常话题。现行《仲裁法》第三十四条规定，“仲裁员有下列情形之一的，必须回避，当事人也有权提出回避申请：（一）是本案当事人或者当事人、代理人的近亲属；（二）与本案有利害关系；（三）与本案当事人、代理人有其他关系，可能影响公正仲裁的；（四）私自会见当事人、代理人，或者接受当事人、代理人的请客送礼的”。不过，受信息所限，回避建立在仲裁员的信息披露制度之上。现行《仲裁法》未对仲裁员的披露作出规定，主要依赖仲裁机构的仲裁规则、仲裁员守则等。修订后的《仲裁法》作出一般性规定，第四十五条规定“仲裁员存在可能导致当事人对其独立性、公正性产生合理怀疑情形的，该仲裁员应当及时向仲裁机构书面披露。仲裁机构应当将仲裁员书面披露情况、仲裁庭的组成情况书面通知当事人”。难点在于如何把握“合理怀疑”的尺度？

本案例中，法院认为“应当把握合理的判断标准，既保证仲裁权的独立、公正行使，又符合经济效率原则，不给仲裁员履职增加不必要的负担”。法院进一步指出，“此类校友性质的，由利害关系方在非公开场所举办的交流活动，与参与第三方在公开场所举办的会议不同，不属于张某正常工作、学习所必须参加的活动；即使必须参加，也应当予以及时披露”。法院的这一观点为仲裁员的披露范围厘定了一定的界限，值得关注。

现行《仲裁法》第五十八条规定，仲裁裁决存在仲裁庭的组成或者仲裁的程序违反法定程序的情形的，法院应当裁定撤销该仲裁裁决。《仲裁法解释》第二十条进一步解释，“仲裁法第五十八条规定的‘违反法定程序’，是指违反仲裁法规定的仲裁程序和当事人选择的仲裁规则可能影响案件正确裁决的情形”。同样，“可能影响案件正确裁决”需要进一步把握。《北京市高级人民法院国内商事仲裁裁决司法审查工作要点》指出，“违反法定程序应当包括以下三种情形：（1）违反《仲裁法》的强制性规定，且实质性影响正确裁决的；（2）违反当事人约定的仲裁程序，且实质性影响正确裁决的；（3）违反其他仲裁程序，且实质性影响正确裁决的。其中，第（3）所指违反其他仲裁程序，可以理解为仲裁庭所进行的程序违反了最低正当程序要求。所谓最低正当程序”。

本案例中，法院指出“裁判文书释法说理是当事人判断仲裁的独立性与公正性的重要因素。7712号裁决论理的欠缺是判断上述违反法定程序的情形达到影响公正裁决程度的判断因素之一，这也进一步印证因仲裁庭释明不当，对某公司的反请求未合理予以处理，剥夺了当事人举证质证及发表意见的权利，导致仲裁裁决的公正性与公信力受到严重影响”。