约定向仲裁委员会提起诉讼，体现了明确的仲裁意思表示，不受“诉讼”二字影响（大连中院）
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约定向仲裁委员会提起诉讼，体现了明确的仲裁意思表示，不受“诉讼”二字影响（大连中院） 原创 张振安 临时仲裁 2025年10月20日 07:38江苏 案例概要 仲裁意思表示、仲裁机构的认定与仲裁协议的效力。申请人主张《链某项目合作协议》第十一条约定了争议解决方式，内容为：“协商不成的，双方可向大连市仲裁委员会提起诉讼”，应视为仲裁协议无效。法院认为使用了“诉讼”的字样，显然是当事人表述上的瑕疵，作为合同文本的起草方，链某公司使用的该制式争议解决条款体现了明确的仲裁意思表示，不受“诉讼”二字影响。此外，该约定可以合理确定指向的应为“大连仲裁委员会”，仅是因为当事人基于对“大连仲裁委员会”名称上的误认亦或表述上的瑕疵，将名称错误的写成“大连市仲裁委员会”。 因此，本案中当事人在缔约时提交仲裁解决争议的意思表示明确，在具体仲裁机构的选择上也能确定唯一的仲裁机构，案涉仲裁条款应当认定为有效。故法院裁定驳回申请人的申请。 案例情况 审理法院：辽宁省大连市中级人民法院 案号：（2025）辽02民特175号 裁判日期：2025.09.09 发布日期：2025.10.11 申请人：链某公司（以下简称链某公司） 被申请人：金某 案件背景 链某公司称，请求确认申请人与被申请人之间不存在有效的仲裁协议,确认仲裁协议无效。事实和理由：申请人与被申请人之间签订的《链某项目合作协议》第十一条约定了争议解决方式，内容为：“协商不成的，双方可向大连市仲裁委员会提起诉讼”，应视为仲裁协议无效。 第一，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第三条的规定，仲裁协议约定的仲裁机构名称不准确，但是能够确定具体的仲裁机构的，应当认定选定的仲裁机构。本案中，大连市有大连仲裁委员会和中国海事仲裁委员会东北亚国际仲裁中心两个仲裁机构。合同中仲裁协议约定的大连市仲裁委员会，无法确定是大连仲裁委员会，还是中国海事仲裁委员会东北亚国际仲裁中心，视为约定的仲裁机构名称不准确，无法确定具体的仲裁机构。第二，根据《仲裁法》第十六条的规定，仲裁协议应当具有下列内容：(一）请求仲裁的意思表示；（二）仲裁事项；（三）选定的仲裁委员会。本案中，双方约定的争议解决方式是提起诉讼，并非是请求仲裁，应视为仲裁协议无效。 第三，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国仲裁法>若干问题的解释》第七条的规定，当事人约定争议可以向仲裁机构申请仲裁也可以向人民法院起诉的，仲裁协议无效。但一方向仲裁机构申请仲裁，另一方未在仲裁法第二十条第二款规定期间内提出异议的除外。本案中，向大连市仲裁委员会提起诉讼，可以理解为既约定了仲裁，又约定了诉讼，仲裁协议无效。 综上，双方约定的仲裁协议无效，请求法院确认。 金某称：不同意申请人的请求事项，大连仲裁委有权审理本案。 法院查明：2025年3月9日，申请人链某公司与被申请人金某签订《链某项目合作协议》，第十一条“争议解决方式”载明：本协议履行过程中，双方发生争议的，均可协商解决。协商不成的，双方可向大连市仲裁委员会提起诉讼。经询问，《链某项目合作协议》系申请人起草的格式文本，且未经过专业法律人员审核。除本案外，申请人另针对其他合作主体提起了与本案相同的申请确认仲裁协议效力之诉，请求确认的仲裁条款约定内容与本案相同。 法院认定 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第三条的规定：“仲裁协议约定的仲裁机构名称不准确，但能够确定具体的仲裁机构的，应当认定选定了仲裁机构。”判断此类仲裁协议效力时应重点考察以下两个方面：一是当事人在签订合同时请求仲裁的意思表示是否明确；二是对仲裁协议效力持异议的一方能否提出并证明在订立合同时，存在选择两个以上仲裁机构等无法明确具体仲裁机构的可能性。 本案中，案涉合同对于争议解决方式的约定为“本协议履行过程中，双方发生争议的，均可协商解决。协商不成的，双方可向大连市仲裁委员会提起诉讼。”首先，虽然在此处使用了“诉讼”的字样，但显然是当事人表述上的瑕疵，作为合同文本的起草方，链某公司使用的该制式争议解决条款体现了明确的仲裁意思表示，不受“诉讼”二字影响。其次，案涉合同签订于2025年，虽然在订立合同时，大连辖区内存在大连仲裁委员会（大连国际仲裁院）和中国海事仲裁委员会东北亚国际仲裁中心两家仲裁机构，但合同文本约定的“大连市仲裁委员会”显然是对仲裁委员会名称的约定，而不是对管辖地的约定。该约定可以合理确定指向的应为“大连仲裁委员会”，仅是因为当事人基于对“大连仲裁委员会”名称上的误认亦或表述上的瑕疵，将名称错误的写成“大连市仲裁委员会”。如果合同文本约定“大连市的仲裁委员会”，则应当视为是对仲裁地的约定，此时，可能因大连辖区内存在两家仲裁机构而导致该约定不能指向唯一的仲裁机构而无效。因此，本案中当事人在缔约时提交仲裁解决争议的意思表示明确，在具体仲裁机构的选择上也能确定唯一的仲裁机构，案涉仲裁条款应当认定为有效。链某公司的请求不成立，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国仲裁法》第十六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第三条的规定，裁定如下：驳回申请人链某公司的申请。 案例评析 仲裁意思表示、仲裁机构的认定与仲裁协议的效力。当事人之间存在有效的仲裁协议，是整个仲裁程序的前提，也是仲裁机构裁决纠纷的正当性依据。《仲裁法》第十六条第二款规定，“仲裁协议应当具有下列内容：（一）请求仲裁的意思表示；（二）仲裁事项；（三）选定的仲裁委员会”。修订后的《仲裁法》的第二十七条保持有同样的规定。本案例中，仲裁条款约定“双方可向大连市仲裁委员会提起诉讼”。该约定是否具备确定的请求仲裁的意思表示？一般认为，向仲裁机构提起“诉讼”只是表述上的瑕疵，不影响请求仲裁意思表示的认定。如在（2016）粤01民特1134号民事裁定书中，广州市中级人民法院认为“虽然该条款中出现了‘诉讼’两字，但众所周知，仲裁委员会属于仲裁机构并非诉讼机构，因此，达中胜公司关于该条款中的‘诉讼’是笔误即双方的本意是通过仲裁解决纠纷的抗辩，合情合理”；在（2024）赣0104民初3067号民事裁定书中，南昌市青云谱区人民法院认为“至于‘诉讼’两字，胡某飞、陶某思的不规范表述并不能否认双方达成发生纠纷提交南昌仲裁委员会解决的明确意思表示，不影响仲裁条款效力”。本案例中，法院亦认为“虽然在此处使用了‘诉讼’的字样，但显然是当事人表述上的瑕疵……不受‘诉讼’二字影响”。 本案例还涉及仲裁机构的认定。《仲裁法解释》第三条规定“仲裁协议约定的仲裁机构名称不准确，但能够确定具体的仲裁机构的，应当认定选定了仲裁机构”，第六条规定“仲裁协议约定由某地的仲裁机构仲裁且该地仅有一个仲裁机构的，该仲裁机构视为约定的仲裁机构”。本案例中，仲裁条款约定的仲裁机构为“大连市仲裁委员会”。在（2019）最高法知民终338号民事裁定书中，最高人民法院指出“从合同约定的文字看，该仲裁条款约定的是‘在北京市仲裁委员会仲裁’，并非‘在北京市的仲裁委员会仲裁’。从合同文字表述的通常含义看，其中的‘北京市仲裁委员会’显然是指特定仲裁机构的名称，指向单一。此与‘北京市的仲裁委员会’这种并不指向特定机构的表达明显不同”。在（2024）京0108民初65627号民事裁定书中，北京市海淀区人民法院持相似观点。本案例中，法院认为“合同文本约定的‘大连市仲裁委员会’显然是对仲裁委员会名称的约定，而不是对管辖地的约定。该约定可以合理确定指向的应为‘大连仲裁委员会’”。 |
