案情

申请人（仲裁被申请人）：大连三生金融资产交易所有限公司（“三生交易所”）

申请人（仲裁被申请人）：北京金桥投资有限公司（“金桥公司”）

被申请人（仲裁申请人）：广东金矿投资集团有限公司（“金矿公司”）

被申请人（仲裁申请人）：益硕控股有限公司（“益硕公司”）

金矿公司、益硕公司、三生交易所和金桥公司签订了《大连东北亚世纪大宗商品交易中心股权转让协议》（“《股权转让协议》”）。《股权转让协议》第二条第2款约定，“签订本协议之日起60日内不能完成主管部门批复或工商变更的，因乙方、丙方（即金矿公司和益硕公司）自身原因和因乙方、丙方引入国有企业致使股权变更速度变慢和不能变更的除外，甲方也应立即同意将共管账户里的保证金退还给乙方和丙方”。后双方就退还保证金发生争议，金矿公司、益硕公司依据《股权转让协议》中的仲裁条款向中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲”）申请仲裁。2017年8月，仲裁庭作出[2017]中国贸仲京裁字第1009号裁决。后三生交易所和金桥公司向北京市第四中级人民法院（“北京四中院”）申请撤销该仲裁裁决。

三生交易所和金桥公司申请撤销仲裁裁决的原因之一是金矿公司、益硕公司在仲裁程序中隐瞒了关键证据，以致仲裁庭作出不公裁决。三生交易所和金桥公司认为，本案的焦点问题是请求退还保证金的条件是否已经成就，而金矿公司、益硕公司作为负责办理审批手续的一方对审批未获主管部门批准的确切原因负有举证义务，但金矿公司、益硕公司故意隐瞒足以影响案件裁决的关键证据，导致裁决结果不公。

金矿公司、益硕公司则认为三生交易所和金桥公司的申请不符合隐瞒足以影响公正裁决的证据应满足的条件。第一，三生交易所和金桥公司没有明确所谓隐瞒的证据到底是什么证据，证据的名称、证据的内容都没有说，只是空泛的说有一份被隐瞒的证据。第二，三生交易所和金桥公司主张说这份证据在政府机关处，显然按照这个主张这份证据就不是仅由金矿公司和益硕公司掌握。第三，三生交易所和金桥公司在整个仲裁过程中没有提交任何证据也没有要求仲裁庭去调取任何证据，更没有要求金矿公司和益硕公司提供任何证据。

审判

关于三生交易所和金桥公司提出的金矿公司、益硕公司在仲裁程序中隐瞒了关键证据这一理由，北京四中院认为，虽然本案系撤销仲裁裁决审查程序而并非不予执行仲裁裁决审查程序，但《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十七条第二款关于不予执行国内仲裁裁决的规定与《中华人民共和国仲裁法》第五十八条关于撤销国内仲裁裁决的规定基本一致，故《最高人民法院关于人民法院办理仲裁裁决执行案件若干问题的规定》第十六条关于“隐瞒证据”的认定亦可以在撤销国内仲裁裁决案件中参照适用。三生交易所和金桥公司提出对方当事人在仲裁期间“隐瞒”了关于向主管机关申报文件相关情况的证据，但申报工作本身系双方当事人的共同义务，仲裁期间三生交易所和金桥公司完全有能力核实材料申报的具体情形，因此依据上述司法解释之规定，本案中三生交易所和金桥公司提出的对方“隐瞒证据”的主张不能成立，本院对此不予采信。

评析

根据我国《仲裁法》第五十八条的规定，[i]“对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据”属于当事人可申请撤销仲裁裁决的情形之一。2018年3月1日起施行的最高人民法院《关于人民法院办理仲裁裁决执行案件若干问题的规定》（“《执行规定》”）第十六条第一款规定，“符合下列条件的，人民法院应当认定为民事诉讼法第二百三十七条第二款第五项规定的“对方当事人向仲裁机构隐瞒了足以影响公正裁决的证据的”情形：（一）该证据属于认定案件基本事实的主要证据；（二）该证据仅为对方当事人掌握，但未向仲裁庭提交；（三）仲裁过程中知悉存在该证据，且要求对方当事人出示或者请求仲裁庭责令其提交，但对方当事人无正当理由未予出示或者提交。”

虽然《执行规定》是关于不予执行仲裁裁决的审查程序中对“对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据”这一情形的认定，但从本案可以看出，由于《民事诉讼法》第二百三十七条第二款关于不予执行国内仲裁裁决的规定与《仲裁法》第五十八条关于撤销国内仲裁裁决的规定基本一致，因此该规定可在撤销仲裁裁决审查程序中参照适用。

可以看出，《执行规定》关于“对方当事人向仲裁机构隐瞒了足以影响公正裁决的证据的”的认定要求较为严格，需同时满足三个条件方可证明。在本案中，三生交易所和金桥公司提出对方当事人在仲裁期间“隐瞒”了关于向主管机关申报文件相关情况的证据，但法院认为申报工作本身系双方当事人的共同义务，仲裁期间三生交易所和金桥公司完全有能力核实材料申报的具体情形。因此，本案三生交易所和金桥公司的申请不符合第二个条件，即“该证据仅为对方当事人掌握，但未向仲裁庭提交”，无法证明金矿公司、益硕公司向仲裁机构隐瞒了足以影响公正裁决的证据。隐瞒证据的理由可能被滥用。但在严格适用《执行规定》第十六条第一款三个条件的前提下，一定程度上可以减少这种担忧。

[i]《中华人民共和国仲裁法》第五十八条规定，“当事人提出证据证明裁决有下列情形之一的，可以向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决:（一）没有仲裁协议的；（二）裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁的；（三）仲裁庭的组成或者仲裁的程序违反法定程序的；（四）裁决所根据的证据是伪造的；（五）对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据的；（六）仲裁员在仲裁该案时有索贿受贿，徇私舞弊，枉法裁决行为的。人民法院经组成合议庭审查核实裁决有前款规定情形之一的，应当裁定撤销。人民法院认定该裁决违背社会公共利益的，应当裁定撤销。”