及时告知。（一裁）

一裁：债权转让对仲裁协议的影响

一裁仲案组

案情

申请人：北京赛奥图科技发展有限公司（“赛奥图公司”）

被申请人：张某

2015年10月30日，赛奥图公司（甲方）与江西天脉之音科技有限公司（“天脉公司”）（乙方）签订《业务合作协议》，其中第九条“争议解决与适用法律”第（一）项约定：“如双方就本协议内容或其执行发生任何争议，双方应进行友好协商，经协商三日内仍不能解决的或一方不愿协商的，任何一方均可将争议提北京仲裁委员会进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有法律约束力。仲裁进行过程中，双方将继续履行仲裁部分以外的合同条款。”

2018年5月7日，天脉公司（债权出让人）与张某（债权受让人）签订《债权转让协议书》，约定天脉公司自愿将在《业务合作协议》中对赛奥图公司的债权本金830614.83元及相应的利息转让给张某。张某知晓在《业务合作协议》中天脉公司与赛奥图公司之间的仲裁协议，并表示认可。

后双方发生争议，张某于2018年5月22日以赛奥图公司为被申请人向北京仲裁委员会提出仲裁申请，北京仲裁委员会于2018年5月23日受理该案。赛奥图公司向北京市第四中级人民法院（“北京四中院”）申请确认仲裁协议无效。

赛奥图公司认为，其与天脉公司之间约定的仲裁事项仅限于《业务合作协议》的“内容”及“执行”，但关于《业务合作协议》变更、转让、违约责任等事项等并没有达成书面的仲裁协议，即关于《业务合作协议》的变更、转让、违约责任等事项，在没有双方达成新的仲裁协议的情况下，不能通过仲裁的方式解决争议。另外，张某并不能因为与天脉公司签订《债权转让协议书》而获得独立的将与赛奥图公司之间的争议提请仲裁解决的权利。

张某认为，根据《仲裁法》第十九条和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国仲裁法>若干问题的解释》第九条的规定，合同主体变更不影响仲裁协议的效力，且涉案争议在仲裁条款约定的仲裁事项范围内。

审判

法院认为，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国仲裁法>若干问题的解释》第九条的规定，张某作为天脉公司与赛奥图公司之间债权的受让人，对天脉公司与赛奥图公司之间的仲裁协议知晓并认可。赛奥图公司不能证明存在法条所述的除外情形，故涉案仲裁协议对张某有效。因此法院驳回了赛奥图公司的申请。

评析

根据转让的客体不同，合同的转让可分为合同权利（债权）的转让、合同义务（债务）的转让，以及合同权利义务（债权债务）的概括转让。[i]根据《合同法》第八十四条的规定，[ii]债务的转让需取得债权人的同意。根据《合同法》第八十八条的规定，[iii]债权债务的概括转让也需取得原合同相对方的同意。与前两者不同的是，债权的转让无需取得债务人的同意，只需通知债务人即可。[iv]因此，债权的转让会产生原合同的仲裁条款是否随债权转让一并转移的问题。本案的争议焦点即属于这一问题。

对于这一问题，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国仲裁法>若干问题的解释》（“《仲裁法司法解释》”）第九条作出了回答。根据该条款，[v]如债权债务全部或部分转让的，原则上仲裁协议对受让人有效。但存在两个例外情形，即当事人另有约定，或在受让债权债务时受让人明确反对或者不知有单独仲裁协议的。如果发生了例外情形，则仲裁协议对受让人不产生约束力。此外，该条款中的“债权债务全部或部分转让”不仅限于债权债务的概括转让，还应包括债权全部或部分转让和债务全部或部分转让。[vi]

本案即属于一般情形。在本案中，原合同为天脉公司与赛奥图公司之间签订的《业务合作协议》，含有仲裁条款。后天脉公司在《债权转让协议书》中承诺将其在《业务合作协议》中对赛奥图公司的债权本金及相应的利息转让给张某。且本案并不存在上述两种例外情形，受让人张某知晓并认可原合同仲裁条款的存在。因此，按照《仲裁法司法解释》第九条的规定，涉案仲裁协议对张某具有约束力。

在《仲裁法司法解释》出台后，各法院对与本案类似的情形的判决也是一致的。譬如，在重庆市璧山区锦春小额贷款有限责任公司（“锦春公司”）与重庆市轨道交通（集团）有限公司（“交通公司”）买卖合同纠纷一案中，[vii]交通公司与重庆市耀威经贸有限公司（“耀威公司”）签订《重庆轨道交通一号线沙大段工程I标段钢筋供货及服务供应合同》和《重庆轨道交通六号线一期工程I标段钢筋供货及服务供应合同》，并约定争议由重庆仲裁委员会仲裁。后耀威公司与重庆海归商贸有限公司（“海归公司”）签订《合同债权转让协议》，约定耀威公司将其基于上述两份《服务供应合同》所享有的债权转让与海归公司。后海归公司又与锦春公司签订《债权转让协议》，约定海归公司将其基于上述两份《服务供应合同》所享有的债权转让与锦春公司。耀威公司和海归公司均已向轨道公司发出《债权转让通知》。在该案中，法院认为无证据证明锦春公司与轨道公司之间就通过诉讼解决争议有约定，或者在受让债权时提出过明确反对仲裁协议，因此确认该仲裁协议有效。此外，在昆山市兴盛建设开发有限公司申请上海市恒泰律师事务所确认仲裁协议效力案[viii]和威名复合材料（淮安）有限公司申请张白甫确认仲裁协议效力案中，[ix]法院均基于《仲裁法司法解释》第九条得出一致的结论。

然而，当例外情形出现时，仲裁协议对受让人不产生约束力。在太原晋翔企业管理咨询有限责任公司（“晋翔公司”）与新疆大明畜牧业有限公司、广薈国际有限公司等无因管理纠纷、不当得利纠纷案中，[x]受让方晋翔公司与债权转让方签署的《债权转让协议》第十条中明确约定：“晋翔公司不同意、不认可、不接受《可转换票据认购协议》中约定的仲裁管辖协议，并约定各方有权在山西省有关法院诉讼解决相关事宜。”鉴于该案属于司法解释第九条规定的例外情形，因此最高人民法院认为原合同中的仲裁条款对受让方无约束力。