案例内容

【案情简介】

2014年11月4日，申请人与被申请人某家具公司签订《装饰工程合同》，约定申请人以600万元价格包工包料形式，承担被申请人某家具公司的装饰工程。履行合同期间，双方发生纠纷无法达成共识的，可按法律程序申请泸州仲裁委员会仲裁。被申请人赵某某作为被申请人某家具公司代表在合同上签署了名字、联系电话及身份证号码。《装饰工程合同》虽为申请人与被申请人某家具签订，实质为申请人与邓某某、唐某合作承揽案涉装饰工程。完成已施工工程结算后，被申请人赵某某于2015年6月24日向申请人法定代表人王某某及案外人邓某某、唐某三人出具《证明》，载明“装修工程欠款已由王某某、邓某某、唐某三人总欠款130万元划分开，均由赵某某个人承担”，王某某、邓某某、唐某三人在《证明》上作了签名。经与三人债务分割后，尚应支付给申请人的工程欠款为52万元。同日，被申请人赵某某向申请人法定代表人王某某出具《欠条》，写明“欠王某某装修工程和材料款52万元，每月支付利息2千元，还款日期为2016年12月30日。”之后，二被申请人未按期支付款项，为维护申请人的合法权益，特提起仲裁。

仲裁请求：

一、二被申请人支付申请人工程和材料款52万元，并从2015年6月24日起至实际清偿之日止，每月支付利息2千元整（截至2020年10月24日，利息共计12.8万元），前述款项暂计64.8万元；

二、仲裁费用由二被申请人承担。

【争议焦点】

债务转让后原仲裁协议对新的受让人是否有效？

【裁决结果】

一、被申请人赵某某于收到本裁决书之日起十五日内向申请人某设计公司支付工程和材料款52万元，以及从2015年6月25日起至2020年10月24日止的利息12.8万元，前述款项合计64.8万元；并从2020年10月25日起至实际清偿之日止，以尚欠工程和材料款为基数，按年利率4.62%向申请人某设计公司支付利息。

    二、驳回申请人某设计公司的其他仲裁请求。

【相关法律规定解读】

一、《中华人民共和国民法典》第五百零九条   当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。

该条文是对履行合同原则的规定，合同履行是合同债务人全面地、适当地完成其合同义务，债权人的合同债权得到完全实现。本条规定了三个合同履行原则：一是遵守原则。依法订立的合同对当事人具有法律约束力；二是诚实信用原则，对于一切合同及合同履行的一切方面均应适用，根据合同的性质、目的和交易习惯履行合同义务；三是绿色原则，履行合同应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态，遵守绿色原则。

二、《中华人民共和国民法典》第四百六十五条  依法成立的合同，受法律保护。  依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。

该条文旨在说明依法成立的合同受法律保护。合同成立后即在当事人之间产生了法律效力，当事人必须受到合同约束。如果当事人在合同依法成立后，不履行合同义务，或者不完全履行合同义务，法律将强制其履行，并科以违约责任。

三、《中华人民共和国民法典》第五百五十一条  债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当将债权人同意。  债务人或者第三人可以催告债权人在合理期限内予以同意，债权人未作表示的，视为不同意。

该条规定了债务转移。所谓债务转移，是指债务让与，即债务人将其负有的债务转移给第三人，由第三人取代债务人的地位，对债权人负责给付的债的转移形态。同时，债务转移可分为全部转移和部分转移：全部转移是债务人与第三人达成协议，将其在债的关系中的全部债务一并转移给第三人。债务的部分转移，是债务人将债的关系中债务的一部分转移给第三人，由第三人对债权人承担该部分债务。

【案例评析】

本案中，2014年11月4日，申请人与被申请人某家具公司签订《装饰工程合同》。2015年6月24日，被申请人赵某某以出具证明形式确认尚欠申请人的法定代表人王某某及案外人邓某某、唐某装修工程款130万元，且明确由被申请人赵某某个人承担。经与三人债务分割后，被申请人尚应支付给申请人的工程欠款为52万元。同日，被申请人赵某某向王某某出具52万元《欠条》并承诺还款前按每月2千元利息支付。该行为实质为被申请人某家具公司的债务转让行为，根据《中华人民共和国合同法》第八十四条“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”之规定，王某某等人在证明上签字确认则视为同意该债务转让行为。故从2015年6月24日起，债务人由被申请人某家具公司转变为被申请人赵某某，即本案申请人所请求的款项应由被申请人赵某某承担。但随之而来的问题是，债务转让后原仲裁协议对新的受让人是否有效？

根据《中华人民共和国仲裁法》第四条“当事人采用仲裁方式解决纠纷，应当双方自愿，达成仲裁协议”以及第十九条“仲裁协议独立存在，合同的变更、解除、终止或者无效，不影响仲裁协议的效力”之规定，可知仲裁协议的效力仅限于签订仲裁条款合同的双方当事人，具有明显的合同相对性特征。而在债务转让中，受让人未在具有仲裁条款的合同上签字，并非合同的当事人，在此种情况下是否必然否认仲裁的效力呢？根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的解释》第三十三条“合同转让的，合同的管辖协议对合同受让人有效，但转让时受让人不知道有管辖协议，或者转让协议另有约定且原合同相对人同意的除外”以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第九条“债权债务全部或者部分转让的，仲裁协议对受让人有效，但当事人另有约定、在受让债权债务时受让人明确反对或者不知有单独仲裁协议的除外”之规定，在发生债权债务转让时，当事人所约定的仲裁管辖，于受让人而言是有效的。在本案中，被申请人赵某某向王某某出具欠条虽未约定仲裁，也不属于《装饰工程合同》的当事人，但其出具欠条的债务转让行为，所依据的基础法律关系即申请人与原债务人签订的《装饰工程合同》，而在该合同中已明确约定了仲裁。换言之，被申请人赵某某作为债务转让受让人，原债务人与债权人所约定的仲裁管辖对其亦产生法律效力。那么，被申请人赵某某是否存在《仲裁法司法解释》第九条但书中约定的三种除外情形？从文义解释的角度来分析，“不知有单独仲裁协议”尤为强调“单独”与“仲裁协议”。在本案中，被申请人赵某某进行债务转让所依据的基础合同即为原债务人与申请人载明仲裁管辖的《装饰工程合同》，被申请人赵某某作为被申请人某家具公司代表在合同上签名，应视为其对此合同所载明的仲裁管辖应是明知的，故不存在原债务人与债权人之间存在“单独仲裁协议”。因此，本会对本案具有管辖权。

【结语和建议】

在一般实践中，仲裁管辖只及于仲裁条款或仲裁协议的双方或多方当事人。因而，在债权债务转让时需尤为注意仲裁条款或仲裁协议的效力范围。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第九条“债权债务全部或者部分转让的，仲裁协议对受让人有效，但当事人另有约定、在受让债权债务时受让人明确反对或者不知有单独仲裁协议的除外”之规定，可知，债权债务全部或部分转让的，仲裁协议对受让人有效，即突破了合同相对性原则。但同时也应注意，当存在当事人另有约定、受让债权债务时受让人明确反对或者不知有单独仲裁协议三种情形时，需要具体问题具体分析。