案例内容

【案情简介】

2020年4月16日，申请人与被申请人签订《购销合同》，主要约定：1.申请人为被申请人提供医疗器械，申请人根据被申请人申请单或者电话通知，准确、及时发货到被申请人指定地点。2.双方商定同意以先货后款的方式结算，付款期限按被申请人要求支付，以转账方式付至申请人指定银行账户。3.合同履行中发生争议，双方协商不成的提请泸州仲裁委员会仲裁。合同还对供货价格、包装、运输、交货期限、货物验收及产品质量等进行了约定。

合同签订后，双方当事人在履行合同过程中，经常是由被申请人工作人员通过微信联系的方式，告知申请人己方需要的物品种类及数量，再由申请人通过物流方式送达被申请人。其中，被申请人工作人员尤某某曾多次参与上述工作。在结算方面，双方当事人采用不定期书面对账进行。其具体方式为：由申请人向被申请人发出“往来账核对函”，函中载明申请人向被申请人供货的“出库单”截止日期及被申请人应付货款金额，再由被申请人核对无误后加盖财务专用章返还申请人。在支付货款方面，双方结算后，被申请人不定期向申请人支付。2021年11月18日，申请人最后一次向被申请人发出“往来账核对函”，供货的出库单截止日期为2021年11月18日，应付货款金额为76,618.7元，被申请人盖章后未再向申请人支付货款。2021年12月7日，申请人应被申请人工作人员尤某某微信通知，再次通过物流向被申请人供货计1,792.5元。后被申请人表示未授权尤某某采购，其无权通知供货，对此款项不予认可，申请人催收未果，遂于2022年3月23日申请仲裁。

申请人提出如下仲裁请求：

被申请人向申请人支付医疗器械货款共计78,411.2元，并从申请仲裁之日起以78,411.2元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率向申请人支付利息至全部货款付清之日止。

【争议焦点】

欠付货款具体金额及履行期限？ 

【裁决结果】

被申请人于本裁决书送达之日起三十日内，向申请人支付所欠货款78,411.2元，并以尚欠货款为基数自2022年3月23日起至付清之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率向申请人支付利息。

【相关法律规定解读】

一、《中华人民共和国民法典》第一百七十二条 行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。

解读：此条款系关于表见代理的规定。表见代理，即代理人实际上无代理权，但相对人有合理理由相信行为人具有代理权，属于无权代理。在善意的相对人要求履行的情况下，被代理人应当承担相应责任。本案被申请人的工作人员尤某某曾多次通过微信通知申请人供货，且相应款项经被申请人认可，故2021年12月7日尤某某再次要求申请人供货，申请人有理由相信其仍有代理权，有权要求被申请人支付相应款项。

二、《中华人民共和国民法典》第五百一十条 合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。

《中华人民共和国民法典》第五百一十一条第一款第四项 当事人就有关合同内容约定不明确，依据前条规定仍不能确定的，适用下列规定：（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。

解读：前述条文是关于履行期限约定不明确的弥补规则。双方如果能就此重新达成协议，即尊重当事人意思自治，如果不能达成补充协议，可根据合同相关条款推断或者根据双方形成的交易习惯予以确定。若合同无相关条款，双方也未形成具体交易习惯的情况下，债务人可以随时履行，债权人可以随时要求对方履行，但应当给予债务人筹措款项的准备时间。

【案例评析】

2021年11月18日，申请人向被申请人出具尚欠货款76,618.7元的“往来账核对函”，已经被申请人签章确认，真实合法有效，应予确认。对于申请人2021年12月7日向被申请人供货的1,792.5元，被申请人以其工作人员尤某某系未经授权为由，对其采购行为不予认可。但被申请人的工作人员尤某某，此前曾多次代被申请人进行采购，被申请人均予以了认可，根据《中华人民共和国民法典》第一百七十二条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。”之规定，尤某某此次采购行为，申请人有理由相信其亦是代被申请人进行采购，故即使该工作人员未经授权，该代理行为亦为有效。故被申请人尚欠货款金额为78,411.2元（76,618.7元+1,792.5元）。

关于前述货款的履行期限，被申请人认为合同有约定，即“付款期限按被申请人要求支付”。虽然合同有如此表述，但被申请人作为债务人，付款期限若完全依被申请人意愿，对申请人极不公平。实际上，合同对货款支付时间约定系不明确的，双方此前也未形成具体交易习惯，故根据《中华人民共和国民法典》第五百一十一条第一款第四项“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。”之规定，对于案涉货款，2021年11月18日双方已对账确认了76,618.7元，2021年12月7日尤某某通知申请人供货的1,792.5元，申请人也一并进行了多次催收，已给予被申请人足够的准备时间，故申请人请求自申请仲裁之日即2022年3月23日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算资金占用利息，理应得到支持。

【结语和建议】

表见代理，虽属于无权代理，但会产生类似于有权代理的法律效果。常见情形有三种：一是行为人未获得明示授权，但对方基于此前双方当事人的习惯等误认为行为人有代理权而与其交互产生了法律关系；二是授权不明致使相对人不知道代理人已经超越了代理权限；三是代理关系终止，但未采取有效措施告知，致使相对人不知情。具体到本案，被申请人的工作人员尤某某可能内部并未获得明示授权，或者前期有授权，后来授权终止，但对申请人而言，被申请人的工作人员尤某某曾多次代表被申请人在微信上通知申请人供货，相应货款均获得了被申请人的认可，申请人基于信赖认为尤某某已经获得授权，即使实际上尤某某无授权或者授权已经终止，但申请人并不知情，故后期尤某某代被申请人通知申请人供货的行为，属于表见代理，被申请人仍应承担责任。

实践中，当事人签订的合同多存在就质量、履行期限、履行地点、履行方式等未约定或者约定不明的情况，《中华人民共和国民法典》第五百一十条、第五百一十一条对此类情形规定了填补规则。就本案而言，合同中未明确约定付款期限，双方又未形成具体的交易习惯，纠纷发生后双方也难以另行达成补充协议。申请人申请仲裁前多次要求被申请人履行，被申请人均未支付，已充分给予被申请人筹措货款的准备时间，故仲裁庭支持申请人自申请仲裁之日起算资金占用利息的主张，合理合法。