案例内容
【案情简介】
申请人与案外人朱某某合伙开发房地产,由朱某某出土地,申请人出资金和资质,经依法批准建设的项目。后朱某某向申请人出具授权委托并予以公证,其中载明朱某某委托申请人代为与买房签订不动产买卖合同、收取售房款、交付房屋等权利。2016年11月11日,申请人下属分公司与被申请人签订《联合建房协议》,该协议约定将案涉房屋(不动产权利人登记为朱某某),总价款约为293,911元,付款方式为分期付款:签订合同时首付100,000元,余款于2017年12月31日前付60,000元,2018年12月31日前付60,000元,2019年12月31日前全部付清,违约责任:逾期付款的,自约定的付款期限届满之次日起至付清款项之日止,按逾期付款的日万分之三计算违约金。协议还对其他事项进行了约定。协议签订后,被申请人向申请人支付了首付款100,000元,申请人向被申请人交付了案涉房屋,但被申请人至今未向申请人支付余款。
仲裁请求:
一、确认申请人与被申请人之间的《联合建房协议》有效;
二、被申请人支付申请人剩余购房款193,911元;
三、被申请人支付申请人2017年12月31日至2022年3月31日拖欠房款的违约金67,412元;
四、被申请人支付申请人逾期支付房款违约金(从2022年4月1日至支付完毕之日止以拖欠房款为基数按日万分之三计算);
五、本案仲裁费用由被申请人承担。
【争议焦点】
一、案涉《联合建房协议》的效力;
二、申请人是否系适格主体;
三、被申请人是否存在违约行为及承担违约责任。
【裁决结果】
一、申请人某房地产开发公司与被申请人谢某某于2016年11月11日签订的《联合建房协议》有效;
二、被申请人谢某某在本裁决书送达之日起十日内向申请人某房地产开发公司支付剩余购房款193,911元;
三、被申请人谢某某在本裁决送达之日起十日内向申请人某房地产开发公司支付2017年12月31日至2022年3月31日的违约损失26,335元;
四、被申请人谢某某向申请人某房地产开发公司支付2022年4月1日至付清房款之日止的违约损失以尚未支付房款为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算,支付尚欠购房款时一并支付;
五、驳回申请人某房地产开发公司的其他仲裁请求。
【相关法律规定解读】
一、《中华人民共和国民法典》第九百二十五条 受托人以自己的名义,在委托人的授权范围内与第三人订立的合同,第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的,该合同直接约束委托人和第三人;但是,有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。
解读:该条是对隐名代理的规定。即受托人以自己的名义,在授权范围内,与第三人签订合同。隐名代理需把握两个要素:一是受托人需在委托人的授权范围内行使代理权;二是受托人应以自己的名义订立合同。
二、《中华人民共和国民法典》第一百六十三条 代理包括委托代理和法定代理。 委托代理人按照被代理人的委托行使代理权。法定代理人依照法律的规定行使代理权。
解读:该条是对代理作出的规定。代理分为委托代理与法定代理。委托代理人是在委托人的授权范围行使代理权,不得超越授权范围;而法定代理人则是根据法律的规定行使代理权。
三、《中华人民共和国民法典》第五百九十七条 因出卖人未取得处分权致使标的物所有权不能转移的,买受人可以解除合同并请求出卖人承担违约责任。 法律、行政法规禁止或者限制转让的标的物,依照其规定。
解读:该条第一款明确了区分原则,即无权处分合同不因未取得处分权而无效。将债权行为与无权行为相区分,从而保护交易的安全性与稳定性。
四、《中华人民共和国民法典》第五百七十七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
解读:该条是对违约责任的规定。即一方当事人不履行合同义务时,或履行存在瑕疵时,应当承担相应的法律责任。其违约责任的形式包括继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等。
【案例评析】
一、关于案涉《联合建房协议》的效力问题。
申请人与被申请人于2016年11月11日签订的《联合建房协议》,虽名为房屋联建实为房屋买卖。申请人受房屋权利人朱某某之委托,代其行使与买方签订不动产买卖合同、收取售房款、交付房屋等权利,根据《民法典》第申请人与被申请人签订的《联合建房协议》属代理范围之内,有权代理,系双方的真实意思表示,合法有效。
二、关于申请人是否为本案适格主体的问题。
虽案涉房屋的登记权利人非申请人,但根据《民法典》第五百九十七条“因出卖人未取得处分权致使标的物所有权不能转移的,买受人可以解除合同并请求出卖人承担违约责任。”之规定,该内容明确无权处分合同不因未取得处分权而无效。同时,案外人朱某某授权申请人代为行使与买房签订不动产买卖合同、收取售房款、交付房屋等权利。从《联合建房协议》签订的形式来看,在签名处仅加盖了申请人的公章,未注明其代理身份;从协议内容上看,合同载明甲方为申请人下属公司,乙方为被申请人,在合同项下的条款内容中也并未出现“代为行使”“代为处理”等能表明申请人代理行为的字样。由此可以推定,申请以自己的名义与被申请人签订了《联合建房协议》,且被申请人在签订合同时并不知道申请人与案外人朱某某之间的代理关系,属于典型的隐名代理。根据《民法典》第九百二十五条之规定“受托人以自己的名义,在委托人的授权范围内与第三人订立的合同,第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的,该合同直接约束委托人和第三人,但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人除外。”在本案中,被申请人显然在订立合同时并不知道申请人与案外人之间的代理关系,因此,符合该条但书之后的情形,该合同仅约束受托人与第三人,即申请人与被申请人,故申请人系本案适格主体。
三、被申请人是否存在违约行为及承担违约责任。
本案申请人与被申请人签订《联合建房协议》系双方真实意思表示,合法有效。申请人按约履行了交房义务,请求被申请人支付剩余购房款193,911元的主张应予以支持。被申请人未按约支付购房款,系违约行为,应依法承担违约责任。
【结语和建议】
关于无权处分下合同效力问题。根据《民法典》第五百九十七条“因出卖人未取得处分权致使标的物所有权不能转移的,买受人可以解除合同并请求出卖人承担违约责任。”之规定,该内容明确无权处分合同不因未取得处分权而无效。本案申请人得到委托人授权与被申请人签订合同,并在载明其法律后果均有委托人承担,即表明申请人获得处分权,系有权代理。
申请人以自己的名义与被申请人签订《联合建房协议》。根据《民法典》第九百二十五条之规定“受托人以自己的名义,在委托人的授权范围内与第三人订立的合同,第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的,该合同直接约束委托人和第三人,但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人除外。”本案中,申请人在与被申请人签订合同时,并未向其表明代理关系,且在案涉合同的形式与内容中未出现“代理”“代为”等字样,属典型的隐名代理行为。在隐名代理中,需要把握两个标准,一是第三人订立合同的方式及内容是否超越了委托人的授权范围。若超出授权范围,受托人的行为即为无权代理;二是代理人以自己的名义与第三人签订合同,委托人一定是“隐名的”,同时,此种情况下还需进一步区分第三人在签订合同时是否知晓代理关系,若申请人在签订合同时知晓代理关系,则合同效力直接约束委托人与第三人,反之且有明确证据证明该合同仅约束受托人与第三人。
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