案例内容

【案情简介】

2018年3月30日，被申请人与案外人某集团公司签订第一份《借款合同》约定：被申请人向某集团公司借款本金1110万元；借款期限一年，自2018年3月30日起至2019年3月29日止，以某集团公司实际划出借款之日起起算；借款利率按年利率8.8%执行，逾期归还本金的按合同约定的年利率上浮50%执行至本息清偿之日，到期日一次性偿还借款本金及剩余利息，每年按360天计算。该合同签订后，某集团公司同日向被申请人转款1110万元，按该合同约定借款起始之日以实际划出借款之日起起算，即借款合同到期日为2019年3月29日。

2018年4月20日，被申请人与某集团公司签订另一份《借款合同》，约定被申请人向某集团公司借款本金4,500,000元，借款利率按年利率9.8%执行，逾期归还本金的按合同约定的年利率上浮50%执行至本息清偿之日。该合同除了借款本金、借款利率、借款起止时间与第一份《借款合同》约定的内容不一致以外，其余条款与第一份《借款合同》约定的内容一致。该合同签订后，某集团公司分别于同日转款300万元、于2018年6月1日转款150万元给被申请人。按该合同约定借款起始之日以实际划出借款之日起起算，即借款合同到期日分别为2019年4月19日、2019年5月31日。

2018年6月8日，某集团公司与被申请人签订《质押合同》，被申请人以其在某公司享有的99%股权质押给某集团公司，为其主合同项下的全部债务提供担保，双方办理了股权出质设立登记手续，质权自登记之日起设立。

2018年12月31日，某集团公司作为债权转让人、申请人作为债权受让人、被申请人作为债务人三方签订合同《债权转让协议》载明：三方一致确认截止本协议签署之日，被申请人向某集团公司借款共计16,648,043.33元（其中借款本金1560万元，借款利息1,048,043.33元）；三方一致同意，某集团公司将对被申请人的债权本息共计16,648,043.33元转让给申请人。

2019年11月，申请人与被申请人签订《<债权转让协议>补充协议》载明：利息截止于2018年12月31日，以后的利息按借款本金1560万元和原借款利率另行计算……

2021年11月29日，申请人委托某律师事务所向被申请人发送《律师函》，要求被申请人在收到此函之日起立即向申请人偿还欠款及相关利息。

申请人提出如下仲裁请求：

1.被申请人偿还申请人欠款16,648,043.33元，及从受让之日起至清偿之日止的利息、逾期利息、违约金等；利息分别从2019年1月1日起以1110万元为基数按照年利率8.8%计算至清偿之日止，从2019年1月1日起以450万元为基数按照年利率9.8%计算至清偿之日止；逾期利息是按照约定的年利率上浮50%，分别从2019年3月29日起以1110万元为基数计算至清偿之日止，从2019年4月19日起以450万元为基数计算至清偿之日止；违约金按照借款本金1110万元、450万元分别乘以20%计算。

2.申请人在本案债权范围内对登记在被申请人名下的“四川省古叙煤田开发股份有限公司99%的股份”享有质押权和优先受偿权。

【争议焦点】

一、申请人主张被申请人应支付逾期利息是否成立？

二、申请人主张对被申请人持有的已办理质押登记的股份是否享有优先受偿权？

【裁决结果】

一、被申请人于裁决书送达之日起十日内偿还申请人欠款16,648,043.33元；并支付从2019年1月1日起至借款合同到期之日止的借款利息389,448.33元；从借款合同到期后的逾期利息分别从2019年3月30日起以借款本金1110万元为基数按年利率8.8%上浮50%、从2019年4月20日起以借款本金300万元为基数按年利率9.8%上浮50%、从2019年6月1日起以借款本金150万元为基数按年利率9.8%上浮50%，均计算至本金付清之日止；

二、申请人就裁决第一项债权范围内对被申请人提供的股份折价或者变卖、拍卖后的价款享有优先受偿权。

【相关法律规定解读】

一、《中华人民共和国民法典》第五百四十七条  债权人转让债权的，受让人取得与债权有关的从权利，但是该权利专属于债权人自身的除外。

受让人取得从权利不因该从权利未办理转移登记手续或者未转移占有而受到影响。

解读：此条款规定了从权利随主权利一并转移的原则。主债权发生转移时，其从权利应随之一并转移，即使债权的从权利是否转让没有在转让协议中作出明确规定，也与主债权一并转移于债权的受让人，除非从权利专属于债权人自身。违约金债权、损害赔偿请求权等都属于由主债权或者依照法律规定产生的债权的从权利。

二、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条第一款  借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但是以不超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍为限。

三、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条  出借人与借款人既约定了逾期利率，又约定了违约金或者其他费用，出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费用，也可以一并主张，但是总计超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍的部分，人民法院不予支持。

解读：新的民间借贷司法解释将以前的利率保护上限从年利率24%下调到一年期贷款市场报价利率四倍，有利于降低融资成本，促进市场良性交易，推动经济发展。

四、《中华人民共和国民法典》第四百三十六条第二款  债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。

解读：此条款是关于质权实现的规定。担保制度是保障债权实现、促进交易的重要法律手段，当发生需要实现质权的情形时，债权人可以就质押财产折价或者拍卖、变卖的价款优先受偿，但不管是哪种方式，必须要参考市场价格。作为担保方式之一的质押，也属于主债权的从属权利，债权转让时，质押权也同时转让。

【案例评析】

一、申请人主张被申请人应支付逾期利息是否成立？

关于逾期利息，被申请人认为双方对借款到期后的利率没有确定，故不应支付逾期利息。仲裁庭认为，按双方签订的《<债权转让协议>补充协议》约定，2018年12月31日以后的利息按借款本金1560万元和原借款利率另行计算，应当包括了在借款合同到期后应以借款本金计算逾期利息即按原《借款合同》约定逾期归还本金的按合同约定的年利率上浮50%执行至本息清偿之日。同时，申请人主张逾期利率应按原借款合同约定年利率上浮50%计算，未违反《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条规定的上限，仲裁庭予以支持。

二、申请人主张对被申请人持有的已办理质押登记的股份是否享有优先受偿权？

被申请人认为，其是向某集团公司提供质押担保，债权转让协议未对此进行约定，故申请人对其股份不享有优先受偿权。根据《中华人民共和国民法典》第五百四十七条第一款“债权人转让债权的，受让人取得与债权有关的从权利”及《中华人民共和国民法典》第四百三十六条第二款“债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。”之规定，申请人有权就被申请人持有的已办理了动产质押登记的股份折价或者拍卖、变卖后的价款优先受偿。

【结语和建议】

债权的从权利不能独立存在，债权转让时从权利一并转让，不管从权利是否在转让协议中明确约定。有的从权利本身就是主债权内容的一部分，如本案《借款合同》中约定的在原借款利率基础上上浮50%的逾期利息；有的从权利是通过主债权债务关系的从合同设定的，如本案被申请人与案外人某集团公司签订的《质押合同》，基于此而产生的质权，也属于从权利之一。即使上述从权利在案涉债权转让协议中未进行明确约定，双方也未股权质押办理转移登记手续，但申请人作为债权转让的接受者，作为新的债权人，对原《借款合同》约定的逾期利息同样享有债权，可以根据《中华人民共和国民法典》第五百四十七条第一款向被申请人主张权利。同理，申请人对被申请人提供给原债权人的质押股份同样享有质权，可以根据《中华人民共和国民法典》第四百三十六条第二款之规定优先受偿。

值得注意的是，虽然从权利随着主债权一并转让，但在民间借贷案件中，新的债权人主张从权利同样应遵守《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》中规定的利率保护上限。